Управление нефинансовыми рисками учетной системы
Цели и задачи
Участники
 
   Обязательства участников
Стимулы участия
Индекс устойчивого развития
Трансфер-агентское пространство (ТАП)
Нефинансовая отчетность
Общие положения

Контакты

 Управление нефинансовыми рисками учетной системы

     Управление  нефинансовыми (т.е. нерыночными и некредитными) рисками учетной системы в рамках данной Программы основано на сложившейся практике управления операционными (инфраструктурными) рисками, которое включает:

  • определение и классификацию рисков;
  • оценку рисков;
  • мониторинг рисков;
  • контроль и снижение рисков.

     Существующее управление профессиональными рисками участников Программы устойчивого развития учетной системы может быть дополнено новыми элементами за счет их взаимодействия с широким кругом заинтересованных сторон, а также созданием и совместным использованием дополнительных механизмов по контролю и снижению рисков.

     Результаты оценки и мониторинга рисков участников Программы обобщаются и стандартизируются СРО, которая обеспечивает  доступ к ним  всех ее участников. Приоритетным для участников Программы является развитие механизмов управления операционными (инфраструктурными) рисками.

     Эти механизмы могут включать:

  • единую для всех участников Программы методику проверки подлинности данных, предоставляемых зарегистрированными лицами трансфер-агенту;
  • лимиты по сделкам с участием  трансфер-агента (сумма сделки);
  • стандартизацию страхования риска в качестве трансфер-агенета;
  • критерии необходимости проведения дополнительной проверки подлинности подписи зарегистрированного лица;
  • формирование компенсационной схемы для покрытия возможных рисков по сделкам с участием трансфер-агентов, в том числе штрафов;
  • разработку и ведение базы данных  недобросовестных нотариусов;
  • создание базы данных по недобросовестным/"черным" нотариусам и иным лицам;
  • аудит выполнения экологических и социальных политик участников Программы.

     Помимо разработки и внедрения новых элементов управления рисками участников программы устойчивого развития, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра должны обладать  системой управления рисками соответствующей действующим  требованиям СРО ПАРТАД.

     1. Классификация рисков участника  Программы устойчивого развития учетной системы.

     В представленной ниже классификации речь идет не о возникновении дополнительных рисков,  а понимании участниками Программы  влияния тенденций, рисков и возможностей в области устойчивого развития на долгосрочную перспективу и финансовую результативность организаций. Указанная классификация включает:

     1. Операционные (инфраструктурные риски),  т.е. риски потерь, связанных с неадекватными или неудачными внутренними процессами, ошибками персонала и противоправными действиями, в том числе, ошибки трансфер-агента регистратора:

     2. Репутационные риски - снижение доходов, вследствие негативного общественного мнения и снижения доверия к учетному институту;

     3. Экологические риски - негативные последствия для бизнеса вследствие нанесения вреда окружающей среде, использование устаревших технологий;

     4. Риски корпоративного управления - угроза снижения стоимости компании в результате низкого качества работы органов управления, отсутствия четких процедур взаимоотношений акционеров и менеджмента, прозрачности в раскрытии информации;

     5. Риски правового регулирования - убытки по причине того, что законы и/или нормативные правовые акты не обеспечивают необходимой и/или однозначной правовой базы осуществления профессиональной деятельности, что повлекло  взыскания, штрафы в результате надзорных мероприятий;

     6. Социально-трудовые риски - снижение эффективности бизнеса в результате оттока квалифицированного персонала;

     7. Политические риски - совокупность политических, административных, национальных событий, способных повлечь за собой финансовые и иные потери компании.

     По мере реализации Программы устойчивого развития, увеличения числе ее участников, ключевые приоритеты, риски и возможности в области устойчивого развития будут корректироваться в соответствии с их значимостью для долгосрочной стратегии участников, их конкурентных позиций, качественных и, по возможности, количественных финансовых стоимостных факторов.

 

     2. Использование компенсационных схем для снижения рисков и повышения устойчивости учетной системы. Модели формирования компенсационных схем

      Общие положения

     Для снижения степени финансовых последствий в случае реализации различных рисков в отношении участников ПСЭД "Трансфер-агентское пространство (ТАП)", созданного в рамках Программы устойчивого развития  должны быть использованы компенсационные инструменты  для распределения и сглаживания убытков.  Использование компенсационной схемы (КС) "ТАП" для покрытия возможных убытков участников Программы  позволяет принимать решение о выплате; покрывать убытки, связанные со штрафами, что невозможно при страховании рисков;  установить единообразную процедуру и сроки урегулирования компенсационного случая, а также распоряжаться средствами  КС "ТАП".

     Участие в КС "ТАП", наряду со страхованием профессиональной деятельности, является обязательным условием участия в Программе. Требования к страхованию рисков деятельности по ведению реестра определены Условиями и Процедурой регистрации договоров страхования регистраторов - членов ПАРТАД.

             

     Международный опыт создания компенсационных фондов на финансовых рынках

     В зарубежной практике управления рисками на финансовых рынках, компенсационные инструменты используются наряду с обязательным или вмененным страхованием ответственности профессиональных участников рынка ценных бумаг. Фонды компенсационных выплат на развитых финансовых рынках стали формироваться уже с 70-х годов прошлого века. Регулирование подобных фондов осуществляется как отдельными страновыми законами, так и  наднациональном уровне (директива ЕС 97/9/ЕС в отношении компенсационных фондов для инвесторов). В соответствии с этой директивой, большая часть требований розничных (неквалифицированных) инвесторов в отношении профессионального участника рынка ценных бумаг должны покрываться средствами компенсационных фондов. Средствами компенсационных фондов/схем могут покрываться следующие операции профессиональных участников:

     - принятие и передача финансовых поручений клиентов и осуществление соответствующих поручений клиентов;

     -  хранение и управление финансовыми инструментами и т.д.

     Компенсационными случаями в части покрытия компенсационными фондами/схемами признаются, в том числе:

     - отзыв лицензии профессионального участника, которое выражается в неспособности профессионального участника выполнять принятые на себя обязательства в отношении клиента;

     - кража (хищение) денежных средств и/или ценных бумаг со счета клиента;

     - пропажа (снижение) остатка денежных средств и/или ценных бумаг на счете клиента в результате ненадлежащего исполнения  сотрудниками профессионального участника своих обязанностей.

     Существует три основных способа формирования компенсационных фондов/схем: до момента наступления компенсационного случая (формирование резервного фонда на покрытие будущих обязательств) или после наступления компенсационного случая (взносы участников осуществляются на сумму покрытия убытков по наступлении компенсационного случая), либо смешанный вариант.

     Компенсационные фонды/схемы во многих странах формируют свои резервы заранее, но при этом оставляют за собой право дополнительно налагать взносы по результатам компенсационного случая.

     Средства компенсационного фонда обычно инвестируются через управляющую компанию и, как правило, в консервативные финансовые активы.

     Правовой механизм реализации компенсационной схемы. Компенсационные случаи

С целью создания компенсационной схемы (КС) "ТАП" необходимо использовать основанное на членстве юридическое лицо - некоммерческую организацию, которая будет аккумулировать взносы ее участников в КС, осуществлять инвестирование средств КС и выплаты из него. Данное юридическое лицо  создано по инициативе ПАРТАД в форме некоммерческого партнерства, в соответствии с требованиями Федерального закона от 12.01.1996 г. No 7-ФЗ "О некоммерческих организациях". Некоммерческое партнерство является оптимальным видом некоммерческой организации, основанной на членстве, для реализации целей КС в том числе потому, что  в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона "О некоммерческих организациях" ей разрешено заниматься коммерческой деятельностью.

     Устав партнерства определят порядок управления деятельностью, предмет и цели деятельности, права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены партнерства и выхода из него, источники формирования имущества, условия о составе и компетенции их органов управления, порядке принятия ими решений и иные положения, предусмотренные Федеральным законом "О некоммерческих организациях" и иными федеральными законами.

     В настоящее время, Некоммерческое партнерство "Объединение участников финансового рынка "Компенсационные схемы", основанная на членстве некоммерческая организация, созданная в 2002 году, в соответствии с новой редакцией своего устава  предлагается к  использованию  в целях формирования КС "ТАП". Целью деятельности Партнерства является содействие своим членам в осуществлении ими профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, путем повышения надежности и качества услуг, предоставляемых его членами владельцам ценных бумаг. Предметом деятельности Партнерства являются содействие в создании и обеспечении функционирования компенсационных механизмов для покрытия определенной части возможных убытков членов Партнерства, связанных с недобросовестными действиями третьих лиц, а также ошибками и/или противоправными действиями сотрудников профессиональных участников рынка ценных бумаг - членов Партнерства, а также организация управления имуществом КС.

     Правила КС должны содержать перечень компенсационных случаев, которые могут быть покрыты участнику Партнерства за счет средств компенсационной схемы, сроки выплат, а также процедура и сроки рассмотрения заявления о причинении убытка и перечень необходимых для производства выплаты документов. Компенсационные выплаты в связи с возмещением убытков, причиненных владельцам именных ценных бумаг и иным зарегистрированным лицам осуществляются в соответствии с Правилами компенсационной схемы ТАП. Данные Правила содержат порядок формирования КС "ТАП",  порядок рассмотрения компенсационного случая, порядок выплаты в связи с реализацией компенсационного случая,  определение размера выплаты,  размещение и управление средствами КС "ТАП", порядок восстановления КС после осуществления выплаты/выплат, контроль за размещением   и управлением ее средствами.

     Компенсационными случаями в части покрытия за счет средств КС "ТАП" являются:

     - возмещения членом Партнерства убытков, причиненных владельцам именных ценных бумаг и иным зарегистрированным лицам вследствие удостоверения Трансфер-агентом члена Партнерства поддельной подписи или подписи, совершенной неуполномоченным лицом, при условии признания этого факта Трансфер-агентом;

     - оплата членом Партнерства штрафа, наложенного на него за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий трансфер-агентского договора/Правил ПСЭД ТАП.

     В случае реализации компенсационного случая, требование о компенсационной выплате из КС "ТАП"  может быть предъявлено к Партнерству любым членом Партнерства.

     Модели формирования КС " ТАП"

     Применимы различные модели формирования КС "ТАП", которые основаны на разных подходах к определению годовых и квартальных взносов участников КС "ТАП", принципах группировки участников, а также учитывают параметры операций в ТАП и практику применения штрафных санкций к участникам таких операций.

     Модель 1.

     В качестве исходных данных определяется размер компенсационной схемы (М), период ее формирования (N) и число участников КС "ТАП" (ai). Далее участники КС "ТАП" группируются по уровню капитализации обслуживаемых ими эмитентов, ценные бумаги которых включены в сферу действия ТАП:

     1 группа - свыше 500 млрд.  руб.;

     2 группа - от 500 млн. до 500 млрд.  руб.;

     3 группа - менее 500 млн. руб.

     Участие той или иной группе оценивается по шкале от 1 до 3 и с помощью коэффициента ki . Максимальное значение коэффициента 3 присваивается 1-й группе.

     Годовой взнос  определяется по формуле (1) для каждой группы участников, исходя из предполагаемого размера КС "ТАП", количества участников и периода формирования КС. Базовый размер взноса  x - это взнос, который платится без увеличивающего коэффициента, т.е. коэффициент для него составляет 1. Базовый размер годового взноса рассчитывается по следующей формуле:

     x = М1/N x ( k i  xa i  ),                    (1)

     где

     М1 -  размер КС "ТАП" формируемой по модели 1,руб;

     N - количество лет формирования компенсационной схемы;

     k i - коэффициент для группы участника (k1 =3, k2=2, k3=1);

     ai  -  число участников i -й группы.

     Годовой размер взноса для 3-й группы участников равен базовому размеру взноса - x, для второй группы - 2x, и для первой - 3x. Ежеквартальный размер взноса для участника соответствующей группы составляет:

     yi=k i  x  x /4 ,                                   (2)

     Желаемого размера компенсационной схемы, с учетом первоначального количества ее участников целесообразно достичь за 2-3 года. Финансовая нагрузка на участников компенсационной схемы распределяется исходя от того,  к какой группе они относятся.

     Модель 2.

     В модели 2, также как и в модели 1 в качестве исходных данных определяется размер компенсационной схемы (М2), период ее формирования (N) и число участников КС "ТАП" (ai ).

     Далее участники КС "ТАП" группируются по двум факторам:

     1) по уровню капитализации обслуживаемых ими эмитентов;

     2) по степени финансовой устойчивости организации.

     Каждый фактор оценивается по соответствующей шкале. Уровень капитализации эмитентов оценивается аналогично Модели 1. Уровень финансовой устойчивости оценивается по шкале  1 - 1,5 - 2.  Второй фактор используется для того, чтобы скорректировать влияние капитализации обслуживаемых эмитентов при расчете взноса в фонд с учетом объективных  финансовых возможностей организации-участника КС. Максимальное значение присваивается максимальному  уровню финансовой  устойчивости. Все участники разбиваются на  подгруппы с учетом этих двух факторов. Таким образом, число подгрупп составляет 9, а коэффициент по подгруппе определяется путем перемножения   значений соответствующих коэффициентов   по принятым ранее шкалам.

     Годовой взнос  определяется для каждой подгруппы участников, также исходя из предполагаемого размера компенсационной схемы, количества участников и периода ее формирования. Базовый размер взноса  x - это взнос, который платится без увеличивающего коэффициента, т.е. коэффициент для него составляет 1. Базовый размер годового взноса рассчитывается по следующей формуле:

     x= М2/N x ( k  i  xr j xb i j ),                   (3)

     где:

     М2 - размер КС "ТАП" формируемой по модели 2, руб;

     N - количество лет формирования фонда;

     k i - коэффициент капитализации  (k1 =3, k2=2, k3=1);

     r j - коэффициент финансовой устойчивости (r1 = 3,  r2= 1,5,   r3= 2);

     bi j -  число участников  подгруппы.

     Модель 3.

     Применяется в том случае, если по операциям, осуществляемым участниками "ТАП", установлен единый фиксированный лимит. В этом случае, они осуществляют одинаковые взносы для формирования КС "ТАП" до достижения ей  установленного размера, а период ее формирования составляет один год.

     В модели 3 размер КС "ТАП" определяется, исходя из суммы штрафов в отношении участников КС "ТАП" за  предыдущий период, среднего количества трансфер-агентских операций членов "ТАП" за предыдущий период, среднего размера операции  и поправочных коэффициентов, отражающих  вероятность реализации различных компенсационных случаев.

     Таким образом,  размер КС  определяется по формуле:

     М3=f xl x W + (s i ) x Q  ,                               (4)

     где:

     М3  -  размер КС "ТАП" по модели 3, руб;

     f - среднее количество трансфер-агентских операций у участников "ТАП" за предыдущий период;

     l             -  средний размер трансфер-агентской операции (сумма сделки), руб;

     s i - сумма штрафов в отношении участников КС "ТАП" за  предыдущий период, руб;

     W, Q  - поправочные коэффициенты отражающие вероятность реализации различных компенсационных случаев.

     Годовой взнос  участника КС "ТАП" определяется по следующей формуле:

     х= М3/а,                                                (5)

     где:

     а         - число участников КС "ТАП".

     Размер выплаты из КС "ТАП" ограничен лимитом по сделке (L) и/или средним  размером штрафа составляющим  500 тыс. руб. (S).